北京刑辩律师网小编第一时间转发了北京市京师律师事务所孙建章律师针对湖北第一首富兰世立近日发表的言论https://wwgglawyer.com/357.html所做的澄清说明，敬请关注。了解更多详情请立即拨打24h法律咨询热线17813108512。

今天早上（12月1日），我的微信收到了很多朋友发给我的有关兰世立先生在其视频号中发表的“千万别相信律师”的相关言论。本人作为兰世立合同诈骗无罪案的辩护人之一，认为兰世立先生的言论不仅伤害了本人，更是对全国80多万律师的一种伤害。基于此，本人认为有必要对兰世立合同诈骗无罪案的经办过程予以详细说明，以澄清相关事实。

一、初识兰世立

2016年8、9月份，一个媒体朋友告诉我，兰世立因合同诈骗案想在北京找律师，问我有没有兴趣。说实话，兰世立是上世纪90年代的商界风云人物，几乎无人不知、无人不晓。我听后第一反应就是不相信，兰世立作为商界大佬及社会名人，怎么可能没有自己的律师？而且他也打过好多官司，和很多律师有接触。朋友说具体情况他不清楚。不久，北京金台律师事务所的王向阳律师联系我。通过王律师介绍我才知道：兰世立因合同诈骗罪被广州警方监视居住期间逃至新加坡，想找一个做事有魄力、有经验、有胆量、低调认真的刑民交叉案件的刑事律师。朋友熟知我的做事风格和特点，而我又恰恰那几年做过几个湖北的案子效果也都不错，所以推荐了我。不久我到新加坡见到了兰世立。

这是我第一次见到兰世立。此时，他已经被国际刑事组织列为“红通”人员，随时面临着被遣返的可能。

兰世立给我的第一印象是很健谈，很精明。但也能感觉到他是一个很容易陷入自我思维的人。因为他很忙，所以只用了半天了解案情。

基于他对案情的介绍，我认为这就是一起民事纠纷，并简单地阐述了理由。当天，兰世立就明确告诉我，如果他被抓，会在第一时间通知我，请我做他的辩护人。第二天返京时，我特别叮嘱兰世立一定要把相关证据收集保留。

二、再见兰世立

回国后的大约三年时间里，我们少有联系，偶尔会在一个微信群里互动一下。

从2019年下半年开始，在群里就很少看到兰世立的动态了。也有群友打听兰世立的信息，但无人回应。

2020年1月10日左右，我突然收到了兰世立的姐姐兰老师的电话，告诉我兰世立被羁押在广州市第三看守所，我才知道兰世立于2019年11月初被遣返回国。

1月13日签订委托合同后，我正式担任兰世立的辩护人。18日会见兰世立。因为在我会见兰世立之前，兰老师按照兰世立的要求已经提前聘请了广东彰晨律师事务所的陈壮新律师专事会见以及整理证据材料等。我担任辩护人后，陈壮新律师开始配合我工作。

三、侦查阶段的辩护工作

回京后没几天，2020年1月末武汉爆发疫情，全国形势骤然紧张，会见受阻直到四月份。利用这段时间，我和助理整理了从广州带回来的大量证据，包括相关合同、费用票据、电话录音以及证人证言、股权架构等。期间有疑问的，由陈壮新律师会见转达。

本案中，很多证据是外文，有英方，有泰文等。因为北京“封城”，给我们的翻译工作造成了极大的不便。但最终，利用北京“封城”的四个月，在大家的努力下，终于完成了相关证据材料的查阅整理等，并制作了详细的《证据目录》。在此基础上，完成了向警方递交的兰世立涉嫌合同诈骗无罪的《法律意见书》初稿和《证据目录》，并通过陈壮新律师交给兰世立审核。2021年4月5日我第二次到广州，连续会见兰世立五次，10日下午将定稿的《法律意见书》及相关证据交给了承办警官。见到承办警官后我才知道，广州警方已经在4月初就将案件移送到了检察院。但承办警官并没有拒绝接受我提交的《法律意见书》及相关材料，不仅如此，还明确告诉我会交给检察院，对此我很感动。

           关于MICK DAVIES（中文名：兰世立）涉嫌合同诈骗罪的律师意见书

广州市公安局：

我是北京市京师律师事务所的孙建章律师，接受兰世立亲属兰**的委托，担任兰世立涉嫌合同诈骗罪的辩护人。

基于会见兰世立所了解的情况，以及兰世立亲属提供的相关证据，本辩护人获得事实如下：

一、李*和兰世立就收购泰东方所签订的合同及履行情况。

 第一、2015年3月27日，兰世立和香港籍公民李*在泰国签订了两份合同，一份是，两人代表买方Elite Asia Investment Holdings Limied和Elite Asia Holdings Limied，与泰国航空有限公司（以下简称泰东方）的股东Nida Tantiprasongchai、Phuminant Tantiprasongchai、JANTARAT TACHAWATTANAWANNA签订了《东方泰航股份转让合同》，李*、兰世立作为买方代表和保证人签字。另一份是，两人就共同收购泰东方签订了《合同书》。

其中，《东方泰航股份转让合同》约定的主要内容是：买方以9亿元人民币收购泰东方，其中，6亿元用于收购泰东方100%的股权和16架飞机，3亿用于泰东方可能的债务。

《合同书》约定的主要内容是：

1、兰世立以暹罗航空有限公司（以下简称暹罗公司）和广州**网络科技有限公司（以下简称东星在线公司）各100%的股权打包作价人民币2亿元人民币外加现金1亿元人民币，李*现金出资3亿元人民币收购泰东方公司的全部股权；

2、双方成立控股平台公司，李*向控股平台提供5000万元人民币贷款，兰世立出任控股平台的总裁，控股平台的日常经营管理由总裁负责；

3、李*和兰世立各占泰东方股权的50%。

而实际上，李*与兰世立基于商业合作，早在2015年3月23日，就在塞舌尔注册成立了Come Up International Limied（以下简称Come Up公司），两人各占50%的股权。由此，李*和兰世立通过Elite Asia Holdings公司和Come Up公司成为泰东方的股东，其中，泰东方的原泰籍自然人Ms.Nida Tantiprasongchai持股40%、泰籍公司Elite Asia Holdings Co.,Ltd持股11%、Come Up公司持股49%。

 第二、上述合同签订后，李*陆续支付3.5亿人民币，其中的1300万按照李*的要求转给了北京**投资有限公司，另外1200万元支付给了深圳**投资有限公司。也就是说，兰世立实际收到李*人民币3.3亿元。

从2015年3月27日之后到2016年3月末，兰世立支付泰东方股东的股权款、替泰东方支付各项费用折合人民币共计7.8亿元。

1、支付给泰东方股东股权转让款507762661元港币，折合人民币4.6亿元，其中包含李*的1.7亿人民币；

2、直接支付给泰东方和替泰东方支付各种费用人民币12330.933706万元和港币3594.236654万元，折合人民币1.6亿左右；

3、将李*的1.6亿人民币支付给了泰东方。

基于上述事实，本辩护人认为：李*举报兰世立涉嫌合同诈骗犯罪是不成立的，其目的是想借助刑事手段独占泰东方。

一、兰世立主观上没有合同诈骗的故意，客观上也没有实施诈骗的行为。

 《刑法》第二百二十四条对合同诈骗罪的构成作出了明确的规定，是指通过虚构事实或者歪曲、隐瞒真相，以签订合同的方式达到获取财物的目的。

从法意上讲，一个完整的诈骗行为应该是：嫌疑人用隐瞒事实真相或虚构事实的方式欺骗受害人，使之产生错误认识从而与嫌疑人签订了合同；对受害人来讲，则是对这种虚假的事实信以为真，“自愿”地依据合同的约定将其财物交给嫌疑人。诈骗罪的逻辑顺序是：1、嫌疑人在取得财产之前通过虚构事实或者歪曲、隐瞒真相的方式使被害人产生错误认识，从而按照嫌疑人的要求与其签订合同；2、合同签订后，被害人基于错误认识而“自愿地”履行合同处分财产；3、嫌疑人取得财产；4、被害人受到财产上的损害。

第一、主观上，兰世立没有任何非法占有李*财产的故意，更没有将李*的汇款据为己有。

1、兰世立和李*基于商业合作，提前在塞舌尔成立了Come Up公司，各占50%的股权；

2、李*和兰世立共同与泰东方的股东签订了《东方泰航股份转让合同》和《合同书》。合同签署当日，即完成了泰东方部分股东的变更，由兰世立和李*共同控制的Elite Asia Holdings公司和Come Up公司持股60%；

  3、截止到2016年3月末，兰世立不仅将李*的3.3亿人民币全部支付给了泰东方股东和用于泰东方运营外，兰世立个人也已出资4.6亿人民币，没有任何占有李*财产的结果。

第二、客观上，兰世立没有实施任何虚构事实或者歪曲、隐瞒真相的行为。

1、东星公司的股东***是兰世立的亲属，***是兰世立的股权代持人；

2、按照和李*的《合同书》，暹罗公司和东星在线应当投入到泰东方，但由于泰国法律的原因无法实现，所以，才约定李*在暹罗公司和东星在线中也各占50%股权。其中，由于李*的香港身份，不能成为东星在线的股东。

3、在收购泰东方时，泰东方处于破产边缘，除了16架飞机和巨额外债，其他一无所有。李*对这个情况也完全知晓。李*之所以与兰世立合作，完全是基于兰世立的社会名气和商业头脑，相信兰世立的实力。事实也证明李*没有看错。

  4、请贵局注意，收购泰东方所需要的资金是9亿之多，扣除李*的3亿元，还需要收购资金6个亿，而这些所有的收购资金全部要由兰世立解决。

二、本案是典型的经济纠纷。

第一、兰世立和李*的合同已经履行了。李*之所以和兰世立产生矛盾，是基于对泰东方的管理。

李*不是泰东方的董事会成员，而兰世立是董事长，对董事会的决定，兰世立必须执行，包括对外借款等。所以，兰世立和李*不是因为履行合同发生纠纷，而是李*想干预董事会的决定，并最终以兰世立涉嫌刑事犯罪予以举报。

第二、关于泰东方中Mayfair公司这个股东。经泰东方董事会决定，兰世立曾经向香***财务公司借过钱，泰东方并提供股权担保。Mayfair公司就是***公司提供的，目的是担保，所以，在2016年2月2日，股东从Come Up公司变成了Mayfair公司。债务偿还后，5月10日，Mayfair公司又变成了Come Up公司。但是从6月15日以后，泰东方的股东就和兰世立没有任何关系了，全都是李*通过伪造兰世立的签名非法变更的，直到最后，骗取了泰东方的全部股份和飞机。而Splendid公司，只是一个代持公司。原来的Elite Asia公司成为泰东方的股东是违法的，所以找了Splendid公司代持。

退一步讲，即使兰世立在履行合同时有瑕疵，包括东星在线或暹罗公司的股权变更，或者是管理泰东方期间有损害李*权益的行为，按照我国的法律，也属于合同纠纷或股东权益纠纷，应当由民法调整，而不是刑事犯罪。

现代法治社会，刑事手段是解决矛盾的最后方式，民事诉讼优先已经成为共识，这也是刑法谦抑性的必然结果。

三、贵局涉嫌插手经济纠纷。

第一、关于报案人的问题。“李**”作为报案人与兰世立没有任何法律上的关系，兰世立即不认识此人，收购泰东方也与此人无关。 

第二、本案管辖权和收集证据问题。

根据兰世立介绍，案发时，李*持有香港护照和身份证，李*持有美国护照，兰世立是新加坡籍人士，双方合同的签订地和履行地都在泰国。而引发本案的背景是跨国收购，涉及的国家、法律和语言较多，几乎所有的证据都在中国境外形成。

从法理上讲，对本案有管辖权的国家或地区包括香港、新加坡、塞舌尔、美国和泰国等。关于收购的任何行为都不在我国发生，我国根本就没有管辖权。还有，本案形成的证据材料都在境外形成，取证非常困难，按照《公安机关办理经济犯罪案件的若干规定》第十五条和第十七条规定，公安机关接受报案后，最多在67天内，如认为有犯罪事实，予以立案。贵局又是如何在短短的67天内收集到了兰世立“有犯罪事实的”的证据的？是否存在“人情案”、“关系案”的情况？

综上，本辩护人认为：兰世立的行为是正常合法的投资行为，李*支付的款项已经全部用于对泰东方的收购，兰世立没有任何侵占，也没有对李*实施任何虚构或隐瞒。兰世立才是受害者，其泰东方的资产和股权全部被李*骗走。

同时，兰世立在国内也是一个知名的企业家，由于贵局以刑事手段介入其与李*之间的纠纷，导致泰东方的全部股权和14架飞机被李*骗取，并使兰世立的其他企业也全部处于停滞状态，给兰世立造成了重大经济损失。

现在，国家越来越重视对企业家的保护，也出台了相关的政策规定，故恳请贵局以事实为依据，综合分析本案的法律关系以及李*的报案目的，撤销对兰世立的错误立案。

特此意见！

                                                                               2020年4月10日

                                                       证据目录

一、原泰东方副总经理程**和曼谷市场部经理单**的证言

证明目的：兰世立被公安机关采取刑事措施后，李*、李*乘机骗取了泰东方的全部股权和14架飞机。

二、2015年10月20日，沈*主持主持调解兰世立和李*就泰东方合作纠纷的电话录音

证明目的：

1、兰世立已经按照约定履行了合同，李*已经持有了泰东方的股权；

2、李*的香港身份无法成为东星在线的股东；

3、兰世立不存在诈骗行为。

三、兰世立支出明细

证明目的：

1、从李*的3.3亿人民币支出包括两部分，一部分是按照李*的要求直接汇给泰东方股东王**1.7亿人民币；第二部分是汇给了泰东方1.6亿人民币；

2、兰世立支出了4.6亿人民币；

3、兰世立没有诈骗。

（附支出明细）

4月13日，我在广州市人民检察院拿到了全部的电子卷宗。

四、审查起诉阶段的辩护工作

回到北京后，我和助理又投入了紧张的阅卷工作。

根据警方的《起诉意见书》，兰世立之所以涉嫌合同诈骗罪，主要有三方面的事实：一是向受害人“游说”和“兜售”境外项目，在第三人退出收购合作后，向受害人“虚构”第三人的退出系资金不到位。同时，“虚构”拟转让给受害人股权的两家国内公司拥有100%股权；二是兰世立没有具体出资，没有向受害人转让国内两家公司的股权；三是将持有境外项目60%股权的、双方共同控制的兴亚公司和进兴公司的股份私自转移到兰世立自己控制的Splendid公司和Mayfair公司。

在广州警方指控的三方面事实中，第一和第二方面的事实并不担心，因为我们的证据很扎实的能够证明兰世立没有任何“虚构”行为，也实际出资大约4亿元人民币。

5月11日，我给广州市人民检察院递交了第一份关于兰世立无罪的《法律意见书》，同时有目的的将证据重新整理后一并交给检察院。

            关于MICK DAVIES（中文名：兰世立）涉嫌合同诈骗罪的律师意见书

广州市人民检察院：

我是北京市京师律师事务所的孙建章律师，经单位指派接受兰世立亲属兰枝华的委托，担任兰世立涉嫌合同诈骗罪的辩护人。

由于本案涉及到的公司太多，为便于阐述，先将本案涉及到的主要外籍公司列明如下：（略）

基于卷宗材料，本辩护人获得本案基本事实如下：

2014年10月份到2015年年初，兰世立将收购泰东方的想法告诉了一些同学，在此过程中，李*介入该项目，并多次到泰国考察，与泰东方的原股东王**的前夫陈**有了多次接触。后因兰世立与上海**投资有限公司的戴**合作，李*退出。2015年3月份，因戴**退出收购，故李*与兰世立合作收购，并为此提前在香港通过中介公司办理了注册地在塞舌尔的五家离岸公司，包括Elite Asia Investment Holdings Limited和Come Up公司等，李*以李*的名义与兰世立在此五家离岸公司中各占50%的股份（见B5卷李刚陈述）。

根据B1卷，为了签订合同，李*、李*等人于2015年3月21日来到泰国，经共同协商，27日，兰世立和李*在泰国签订了两份合同，一份是，两人代表买方Elite Asia Investment Holdings Limited和Elite Asia Holdings Limited，与泰东方的原股东王**签订了《东方泰航股份转让合同》。拟定合同条款时，王**全权委托其弟弟王**具体洽谈；另一份是，两人就共同收购泰东方签订了《合同书》。其中，《东方泰航股份转让合同》约定的主要内容是：1、买方以9亿元人民币收购泰东方，其中的6亿元用于收购泰东方100%的股权和16架飞机，3亿用于泰东方可能的债务；2、付款条件为：第一期，60%股份付1亿元；第二期，9架飞机（747-400一架；767-346四架；737-400两架；737-300两架）过户付1.6亿；第三期，5架飞机（737-300）过户付1亿；第四期，六个月内过户40%股份，付2.4亿；第五期，10个月内付3亿。《合同书》约定的主要内容是：1、双方一致同意出资6亿人民币，其中，李*现金出资3亿元人民币，兰世立出资3亿元人民币（以暹罗公司和东星在线100%的股权，合并作价2亿元人民币，另加现金1亿元人民币）；2、李*和兰世立在泰东方、暹罗公司、东星在线中各占50%股权；3、双方成立控股平台公司，李*向控股平台提供5000万元人民币贷款，兰世立出任控股平台的总裁，控股平台的日常经营管理由总裁负责。

根据B11卷，合同签订当天，完成了泰东方60%的股权变更登记，受让人为泰国的Elite Asia Holdings Limited持股11%，塞舌尔的Come Up公司持股49%。还有40%的股份仍由王**持有。同日，李*通过**融投资有限公司向广州**投资有限公司汇款3100万人民币，向深圳**公司汇款3000万人民币。兰世立收到该款后，按照李*的指示当天转给深圳**建材有限公司，由该公司转到**香港公司。3月30日，兰世立通过**香港公司转给王**港币125030000元，折合人民币1亿元，李*的第一期出资支付完毕。

2015年3月30日，兰世立与王**又签订了《补充协议》，主要内容约定：买方未支付前三期3.6亿人民币，卖方归还全部款项，买方归还全部股份等。

根据B1卷，2015年4月7日，李*通过**投资有限公司向暹罗广州代表处汇款四次，分别是人民币3000万、3800万、3200万、3000万、3000万，共1.6亿元人民币。根据B11卷，兰世立收到该款后的第二天（8日），将该1.6亿元人民币元分成四笔汇给了由王**控制的的泰东方广州代表处。第二期1.6亿人民币出资也支付完毕。

根据B1卷，2015年4月13日，李*又通过**投资有限公司向泰东方广州代表处汇款700万和800万；2015年4月22日，向泰东方广州代表处汇款1亿和1500万；7月6日，向泰东方广州代表处汇款500万。以上共计人民币1.35亿元。

根据B10卷， 2015年7月9日，兰世立与王**的弟弟王**签订了《补充协议三》。主要内容为：1、兰世立代为支付的债务5000万元人民币由第三期应付股权款1亿元中扣除；2、代卖方支付的两架波音737及两部发动机的贷款约1000万，由第三期1亿元的付款中扣除；3、所有飞机过户完成后10日支付第三期应付1亿人民币之余额4000万中的1500万元，其余2500万元分别于2015年9月30日和10月30日支付1250万元；4、解除陈**的顾问职务。

合作过程中，李*与兰世立发生纠纷。2016年2月22日，李*向广东省公安厅经济犯罪侦查局提交了《刑事报案书》， 3月2日，广州市公安局出具穗公经立字（2016）00047号《立案决定书》。

2020年4月2日，市局向贵院提交了惠公诉字（2020）00182号《起诉意见书》，指控兰世立“2014年10月起，兰世立向上海**投资发展有限公司的戴**游说合资收购泰东方，……。上海**投资发展有限公司认为兰世立存在商业欺诈而放弃收购。随即，兰世立向李*兜售收购泰东方项目，为了取得李*信任，兰世立虚构上海**投资发展有限公司已完成了收购泰东方项目的尽职调查，提供……，虚构与戴**合作不成功系因戴**资金不到位而无法进行收购的虚假事实。同时，兰世立在实际只拥有暹罗公司20%股权的情况下，虚构其拥有100%股权，诱骗李*签订了收购泰东方《合同书》，……。兰世立在个人没有出资的情况下，将李*出资中的2.6亿支付给泰东方原股东，成功收购泰东方60%股权和9架飞机。至2016年2月2日，兰世立在履行合同过程中，不但没有按照合同约定对等出资，没有将暹罗和东星在线50%的股权转让给李*，且将李*部分出资挪用，致使收购无法按照合同履约，而且，还通过不法手段指使他人将兴亚控股有限公司和进兴公司的股份私自转到本人实际控制的Splendid公司和Mayfair公司非法占有，造成李*巨大经济损失”。

本辩护人认为，综观在案全部证据，市局的认定完全是主观推测，是错误的。李*举报兰世立涉嫌合同诈骗犯罪根本不能成立。李*的目的是想借助国内的刑事手段达到完全占有泰东方的目的。

一、市局的《起诉意见书》认定的事实是错误的。

第一、李*和兰世立的出资。

李*一共出资3.56亿，基于前两期出资款2.21亿已全部支付给王**及支付手续费，故本篇不再赘述。本篇重点分析李*后期出资1.35亿元人民币的去向。

根据B7卷，针对泰东方广州代表处于2015年4月13日收到的700万和800万，2015年4月22日收到的1亿和1500万，7月6日收到的500万元。对此，东星在线财务部长李**提供了相关的财务记帐统计表，用以证明支出流向和用途。

兰世立收到李*1.35亿元后，在4月28日，李*又以借款的名义让兰世立转给北京**投资有限公司1300万用于李*自己的投资，还按照和李*的约定，给深圳**投资有限公司支付了1050万元。所以，李*第三期实际出资为1.22亿元人民币。

从2015年4月份到9月份，兰世立直接汇给王**港币401299616元，折合人民币3.7亿左右。包括：4月5日汇款7501800元和200043000元；4月25日汇款18754500元和125030000元；5月25日汇款3901977元；6月15日汇款18754500元；6月25日、7月15日和25日、8月15日和25日、9月15日和25日各汇款3901977元。相应的，第三期约定的五架飞机也过户完毕。               

在兰世立上述支付给王**的3.7亿人民币中，就包括李*的1.1亿多元人民币。剩余的2.6亿人民币是兰世立的出资。同时，4月8日和7月21日，还支付给原股东王**的前夫陈**250万； 5月25日和6月8日，支付给王**的前泰东方法定代表人吴**218万元。还有按照和李*的约定支付给深圳**投资有限公司1050元。除了这些，在泰东方交割后经营期间，还替泰东方偿还以前的债务约1.5亿人民币。

也就是说，从市局对兰世立刑事侦查止，李*出资3.56亿，流向清晰，兰世立没有侵占“一分钱”。而兰世立实际高达出资4.6亿多。结果是获得了泰东方60%的股权，14架飞机。如果第三期不出资，原股东怎么可能把5架飞机过户？

第二、兰世立对李*没有任何“游说”和“兜售”行为。

“游说”和“兜售”，都含有极力劝说、怂恿他人接受某种观点、建议和主张的意思。也就是说，按照市局的起诉意见，李*之所以收购泰东方，完全是兰世立极力怂恿、劝说的结果。暗含兰世立主观上有诈骗的故意。但客观事实真是如此吗？

B5卷李*在2016年3月3日的笔录中说：2014年10月，兰世立想买泰东方，估价7到10亿，也想一些同学参与。在商议该项目时，我也参与一些接待陈**的工作。2015年3月初，兰和同学说和戴**合作了，尽调和协议都完成了，就等去泰国交割了，我们就不参与了。到了3月下旬，有一次我们电话聊天，我问起项目的事，兰问我还想不想做？还有机会，我们就约在广州见面。在4月22日的笔录，李*说：我和同学从2014年10月，就接触这个项目。有一次，我们电话里聊天（具体谁打的，我不记得了），聊其最近忙什么，项目进展如何，兰问我还想不想做这个项目，还有机会，于是我们就约在广州见面聊。

根据李*的描述，在2014年10月份，李*就已经开始接触泰东方项目，并参与其中，后期因为戴**和兰世立合作，李*等人才退出。直到2015年3月初，两人在通电话时李*获知戴**退出，感觉还有机会参与，所以，才积极主动地跑到广州，与兰世立商谈了一个通宵，第二天即决定去泰国收购。试想：李*也是一个精明的商人，如果不是对一个项目有彻底地了解，怎么可能当即决定拿出几亿资金去收购？李*前期对泰东方的了解，才是其主动参与收购的重要原因，还用兰世立“游说”和“兜售”吗？

第三、兰世立不存在任何“虚构”行为。

按照市局的《起诉意见书》，兰世立涉嫌三方面的“虚构”，一是虚构上海**投资发展有限公司已完成尽职调查；二是虚构与戴志康合作不成功系因戴志康资金不到位；三是虚构拥有暹罗公司100%股权。

本辩护人注意到，戴**是决定收购泰东方的关键人物，但遍览全部卷宗，也没有这个关键人物的任何证言或说明，市局只是找到上海**投资发展有限公司的两个员工，一个是投资经理李*，另一个是公司法务陈*。本辩护人逐一分析。

首先，兰世立确实说过类似于“上海**投资发展有限公司已经尽职调查了，也已经签订协议了，就等资金到位了”这样的话。结合李*在B7卷中2016年4月14日的笔录：我们团队在2015年1月份和3月份去泰国初期尽调，被我们否定了。我们只是初步尽职调查，主要针对飞机等重要资产。李*并向警方提供了一份双方于2016年3月5日签订的关于收购泰东方的《协议书》。显然，上海**投资发展有限公司在第一次初调后才与兰世立签订了协议。这就出现了两个问题：第一个问题是初期尽调是不是尽调？第二个问题是为什么协议签订了，戴**却不履行了？针对第一个问题，只要是思维正常，应该不会有争议，尽调就是尽调，不存在什么初期尽调和正式尽调。因为，尽职调查并不是一个法律概念，而是商业概念。是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。在商业收购中，即可以尽调一次，也可以尽调N次。至于第二个问题，作为公司的老总，和兰世立又有一定的社会关系，合同都签了而不履行，总要给兰世立一个说法。谁又能保证这话不是戴**对兰世立的借口呢？而且，李*的说法是“兰说，这个项目戴**都调查好了，也同意签订协议了，但后来戴派了一个女的做总经理和他合作，兰觉得女的难缠，不好相处，就不愿意合作了”。

而实际上，有一次，预审队长和警官提审兰世立时，就曾经拿出过上海**投资发展有限公司出具的一本厚厚的尽调报告给兰世立看。

其次、李*在笔录中明确告诉警方，陈*去美国读博士了。当警方问为什么法务总监陈*说兰是虚假的成分太多时，李*答，因为兰说的很多该项目的情况，都不真实，具体情况我可以联系一下他，看他是否配合，尽量让陈*写一份具体的材料。随后，李*向警方提交了打印名字为“陈*”、落款和李*代签日期均为2016年4月14日的一份《关于兰世立在上海**投资股份有限公司拟收购泰国东方航空公司100%股权事宜中涉嫌经济诈骗的情况说明》。针对这份说明，本辩护人认为存在两个重大不实，一是形式，二是内容。

1、形式上，本辩护人注意到，广州警方对李*的调查时间是2016年4月14日9时50分至17时30分，调查地点是**总部。而此时，陈*在美国亚特兰大市。美国的4月份实行的是夏令制，所以，在时间上比中国慢13个小时，也就是说，中国的4月14日9时50分至17时30分，是美国亚特兰大市的4月13日晚上22时50分至早晨7时30分。如果说陈*是在美国时间14日将这份说明发给李*，而李*又怎能在中国时间14日交给警方呢？两者根本不可能“同步”。

2、从内容上，一是名称。陈*是怎么知道兰世立涉嫌经济诈骗？如果是受到李*的主观影响，这份说明就失去了法律意义上的证据效力。二是陈*是法律工作者，知道证人必须中性的、客观的陈述事实的规则。但纵观本说明，主观用词大量出现，如阻挠、故意、急切、处心积虑等。特别是最后的小结，完全是给兰世立下定论：主观上明显具有商业欺诈的故意，客观上虚构事实，夸大泰东方的实力。这哪是一份情况说明？这就是一份“指控书”！三是陈*的名字系打印，不具有合法性。四是这份说明到底是不是出自陈*也很难说。

第四、（略）

第五、兰世立将兴亚控股有限公司和进兴公司的股份转到Splendid公司和Mayfair公司不是为了非法占有。

1、持有泰籍Splendid公司48.98%的塞舌尔的Splendid公司是兰世立和李*共有的公司，各占50%。当初收购泰东方时，Elite Asia Holdings公司（兴亚控股有限公司）只是临时用以代持，所以，2015年4月23日，变更成正式持股的泰籍Splendid公司。由于陈**到泰国商务部举报说“泰籍Splendid公司持有泰东方股权违法”，无奈，4月30日，又变回到Elite Asia Holdings公司。但后期经过咨询得知，用泰籍Splendid公司持有泰东方股份并不违法，所以，在11月3日，又变回了泰籍Splendid公司持有泰东方11%的股份。

2、针对持股泰东方49%的塞舌尔Mayfair公司。

泰东方经营过程中，兰世立向香港**财务公司拟贷款8000万港币，实际到帐5000万，**公司要求提供担保。为此，采取了“隔层抵押担保”的方式，即用一个离岸公司持有泰东方49%的股权，再将该离岸公司100%的股权抵押给**公司，这样**公司可以随时处置抵押股权，又不会影响到泰东方的正常经营。《贷款协议》签订时李*、刘**都在现场，将泰东方Come Up公司变更到Mayfair公司名下，还专门召开了股东会、董事会，并形成了决议，李*对此心知肚明。后来债务偿还后，2016年5月10日，Mayfair公司又变回到Come Up公司。从此以后，泰东方的任何股东变化均和兰世立没有任何关系。

因为这件事，陈**于2016年2月5日将兰世立和泰东方以“非法举行股东会”名义起诉到廊曼派出所。

也就是说，泰东方的所有股东变更李*均知情，泰籍Splendid公司的变更是因为兰世立和李*对其控股，而Mayfair公司的变更仅仅是为了贷款抵押，绝不是《起诉意见书》所认定的兰世立“非法占有”。

二、李*在《刑事控告书》中所描述的事实完全是编造，以达到对兰世立的刑事陷害。

李*为了陷害兰世立，在其《刑事控告书》中编造了大量虚假事实。如“兰世立预谋设立进兴公司为实现合同诈骗作准备”、“兰世立要约李*投资进兴公司”、“兰世立促成了让李*以为真实的泰东方公司收购案”、“兰世立为全身而退，其隐瞒了李*于2015年3月30日与泰东方公司签订了《泰国东方航空公司之股权转让合同补充协议》，基于该补充协议，兰世立只要不按约定的条件和在规定的时间内支付前三期3.6亿元就可以全身而退，其与泰东方签订的《合同》将不再履行，已履行的互相返还”等。

能看出来，这份《刑事控告书》完全结合了合同诈骗罪的构成要件一气哈成，通过李*对客观事实的歪曲，兰世立“诈骗犯罪的形象”跃然纸上。但客观事实真是这样吗？

根据B5卷李*于2016年3月3日的笔录：3月23日，我、李*、兰世立共同到了香港买了六家注册地在塞舌尔的公司。这六家公司就包括进兴公司和兴亚投资控股有限公司。而对于投资收购泰东方，李*也有明确的说法：2014年10月，兰世立想把泰东方买下来，估价7到10亿，也想一些同学参与这个项目。在商议该项目的过程中，我也参与一些接待陈**的工作。2016年4月22日的笔录中，李*说：2015年3月初，兰和同学说和戴**合作了，尽调和协议都完成了，就等去泰国交割了，我们就不参与了。到了3月下旬，有一次我们电话聊天，我问起项目的事，兰问我还想不想做？还有机会，我们就约在广州见面。

第一、通过李*的陈述，可以全面的恢复李*参与收购泰东方的过程。即李*早就知道兰世立收购泰东方的事，也在早期参与其中，只是后期戴**的介入，李*才放手。后来两人在电话聊天时，李*问起收购的事，得知戴**退出，故重新燃起李*的热情，在这种情况下，急匆匆地赶到广州与兰世立深谈，第二天就到泰国签订协议。

第二、收购泰东方，本身就是真实的，不是兰世立“制造假象”让李*以为是真实的。

第三、如果兰世立达成补充协议的想法真如李*以为的“只要兰世立不履行合同，就可以互相返还”，从而达到诈骗3.56亿的目的，那么，兰世立首先需要和王**或陈**事前预谋，恶意串通。也就是说，王**或陈**至少应该是同案犯；其次，兰世立完全没有必要于2015年7月29日还去和王**签订《股份及资产转让补充协议三》，并约定从第三期应付的1亿元股权款中扣除代买方支付的债务6000万元人民币。

三、兰世立和李*的合作，主观上没有犯罪的故意，客观上也没有犯罪行为。

《刑法》第二百二十四条对合同诈骗罪的构成作出了明确的规定，是指通过虚构事实或者歪曲、隐瞒真相，以签订合同的方式达到获取财物的目的。

从法意上讲，一个完整的诈骗行为应该是：嫌疑人用隐瞒事实真相或虚构事实的方式欺骗受害人，使之产生错误认识从而与嫌疑人签订了合同；对受害人来讲，则是对这种虚假的事实信以为真，“自愿”地依据合同的约定将其财物交给嫌疑人。诈骗罪的逻辑顺序是：1、嫌疑人在取得财产之前通过虚构事实或者歪曲、隐瞒真相的方式使被害人产生错误认识，从而按照嫌疑人的要求与其签订合同；2、合同签订后，被害人基于错误认识而“自愿地”履行合同处分财产；3、嫌疑人取得财产；4、被害人受到财产上的损害。

通过前述对客观事实的分析，我们不难发现：

首先、客观上，兰世立没有实施任何虚构事实或者歪曲、隐瞒真相的行为。

第一、李*在收购前，明知泰东方的实际情况，除了16架飞机和航线外，一无所有，且由于经营不善、濒临破产。在这种情况下，其敢于出资，意味着不仅对兰世立能力的认可，更是对泰东方前景的乐观。

第二、尽职调查这种商业模式是国外在经营活动中的前置程序，后来传到我国，被我国的企业逐渐接受。但在实践中，尽调并不是商业活动的必经程序。根据李*的说法，和兰世立商谈一夜后，第二天就去泰国准备收购，显然，李*并没打算在签订收购协议前对泰东方进行尽调。后期所谓的尽调，只是为了争夺公司控制权的一个“借口”。

第三、（略）

退一步讲，就算兰世立在暹罗公司中只有70%的股权而说成是100%，难道就是诈骗吗？答案肯定是否定的。因为兰世立持有的70%的股权远远高于转让给李*的50%。

其次、主观上，兰世立没有任何非法占有李*财产的故意，更没有将李*的汇款据为已有。

第一、李*的第三期出资表面看是1.35亿，而实际上只有1.22亿人民币，而兰世立陆续支付给王**3.6亿人民币，远高于李*的1.22亿。而且，在经营过程中，还替泰东方支付了1.5亿人民币的外债。

第二、按照和王**签订的合同以及与王**签订的《补充协议三》，兰世立支付上述款项后，第三期的五架飞机也已过户完毕。

综观全部卷宗，本辩护人并没有发现兰世立“占有”的任何证据，相反，却能感受到兰世立为了泰东方公司呕心沥血，展现了一个企业家应有的责任感。

最后。李*不旦获得了暹罗的股权，而且，将全部泰东方占有。

实践中，诈骗涉嫌人如想诈骗成功，前期必然会对受害人“藏匿、隐瞒”各种真实情况，以使被诈骗人产生错误认知，最后的结果是付出了财产，但却没有得到相应的回报。而本案目前的结果是，李*付出了前三期出资后，不仅获得了暹罗公司相应的股权，还独自霸占了泰东方的全部股权和资产（见B10卷泰东方股东名单）。

四、兰世立被李*与陈**合谋陷害。

第一、兰世立与李*的纠纷起因。

收购泰东方后，因为出资以及公司管理等原因，李*与兰世立产生纠纷，为此，2015年10月20日，在沈*的主持下双方进行了一次协商，但李*仍不满意，并开始争夺泰东方的公司控制权和管理权。本来，尽职调查是收购之前需要完成的工作，收购之后再做尽调则没有任何意义，李*作为企业家，不会不明白，之所以后期非要做“尽职调查”，无非是为了争夺泰东方的实际管理权而找的借口。

第二、兰世立与陈**的纠纷起因。

卷宗材料中有三个基本事实：一是根据B2卷中李*提供的泰东方登记资料，2015年3月25日，泰东方的股东是：Nida Tantiprasongchai（王**）、Phuminant Tantiprasongchai、Janrat Techawathanawanna。根据B5卷中陈**（泰文名称Udom Tantiprasongcha）于2016年3月4日的笔录：王**是陈**的老婆；Phuminant Tantiprasongchai是陈**的儿子；anrat Techawathanawanna是泰东方的前员工。二是B5卷中李*于2016年3月3日的笔录中说：是兰世立与王**具体谈，我们几个座在旁边听，现场还有我大哥李*、兰的助理**，熊*负责按照他们的要求起草合同，谈到晚上七、八点谈好了，就由兰世立、李*、王**签订了《股份及资产转让合同》。三是2015年3月30日与兰世立签订《补充协议》的是王**，2015年7月9日签订《补充协议三》的是王**的弟弟王**。显然，在转让泰东方时，王**所信任的是自己的弟弟王**而不是前夫陈**，最后能获得转让款的也是王**而不是陈**，所以，陈**只能从兰世立处想办法得到一些收益，这也正是《股份及资产转让合同》中约定陈**为顾问并每年获得顾问费1200万元的原因。但由于兰世立在2015年7月29日与王**签订的《股份及资产转让补充协议三》中解除了“陈**的顾问职务”，从而导致陈**心生不满，积极地参与到李*控告兰世立的刑事案件中。

第三、从卷宗证据分析，不能排除陈**和李*合谋污告陷害兰世立。

首先，本辩护人注意到：陈**在李*控告兰世立这件事上表现的异常积极。

1、根据B8卷泰国警方提供的资料，陈**或王**于2016年2月5日将兰世立和泰东方以“非法举行股东会”起诉到廊曼派出所，李*于2016年3月21日委托王涛向泰国廊曼派出所以“兰世立私吞股票”为由报案，4月8日，陈**或王**将兰世立和泰东方以“非法侵占财产”起诉到廊曼派出所。

2、根据B1卷，2016年2月24日，李*以“兰世立涉嫌合同诈骗罪”为由向市局报案，3月2日正式立案，同时，向市局提供了一份由王**于2016年2月23日签名的《情况说明》，主要内容是“王**收到股权转让款人民币2.6亿”。卷中还有四份不知来源、以泰东方名义出具的《情况说明》，落款日期均为2016年6月23日。

3、根据B5卷，李*2016年3月3日向警方陈述：3月4日，陈**会来广州，泰东方的原法定代表人***也会明天过来。3月4日,陈**来到广州，并在笔录中说：一个叫VARIYA的女的，今晚我已约她过来了。3月5日, VARIYA来到广州，主动向警方揭发兰世立“在2015年10月份，复印了我十多张身份证让我签名，不知道拿去干什么”。陈**在2016年6月24日的笔录中说：我去泰国廊曼瞥察署报案，报了兰几个罪名的案件，包括：不向股权人送达召集股东会会议通知书、非有效的股东大会会议等罪名，现在廊曼警察署已经立案了，而且经过法院的批准，对兰世立发出拘捕令了。

4、陈**在3月4日向警方作证时，并向市局侦查人员提供了一份由王**向香港警方出具的自书《口供/报告》，该报告显示，王**向香港警方报案的时间是2016年2月23日，报案理由是“兰世立为其开具的担保支票因签名或印章不符而无法兑现”。

请贵院注意时间点，在李*控告兰世立涉嫌刑事犯罪这件事上，陈**是亦步亦趋，异常主动、积极，更不惧年事已高，跑前跑后。但反观王**，除了一份不知是否是其真实意思表示的香港报案材料，就只有“陈**或王**”在泰国警方的报案材料。

其次，本辩护人高度怀疑卷中相关资料的真实性。

1、B1卷中有四份不知来源、以泰东方名义出具的《情况说明》，落款日期均为2016年6月23日。仔细查阅本卷中李*和李**的出境记录发现，李*和李**从4月份以后就没有出境记录，卷中也没有针对此四份证据的任何说明，那么，这四份泰东方的《情况说明》又是如何进入卷宗的？是泰东方的主动为之，还是应市局要求出具的？

还有，兰世立于2015年3月4日被市局刑事拘留后，泰东方就被李*控制，在这种情况下，泰东方出具任何不实证明都是很方便的。

2、陈**在3月4日向市局提供的由王**向香港警方出具的《口供/报告》，一不是原件；二是向香港警方报案是否是王**的真实意思表示不得而知。因为，兰世立提供支票的时间是2015年4月份左右，时隔近一年才到香港报案，不符合常理。

通过上述时间点的排列不难发现，陈**在国外对兰世立的举报，和李*在国内的举报时间如此接近，一北一南，有条不紊，一切都是按计划进行。但是，整个事件最关键的王**、王**却没有任何信息。特别是，根据B3卷和B5卷，广州市局曾经派侦查人员于2016年6月22日到28日在泰国查证，当时找到了许多证人，唯独没有王**和王**的只言片语。

五、广州市公安局没有管辖权。

李*在B5卷中2016年3月29日的笔录中说：我现在正在办理移民香港的手续，我2012年左右向香港提出投资移民申请，根据香港的法律规定，提出申请7年后，才能批准我是否移民成功，我现在是3年多，还没有拿香港的身份证和护照。市局可能正是依据这份户籍资料及李**的说法认为有刑事管辖权。对此，本辩护人并不认可。

第一、李*在2016年3月21日已经委托王涛在泰国廊曼派出所报案，但其在国内报案时却隐瞒了这一行为。

第二、香港的投资移民政策，是2003年10月份推出的，只对有第三国护照或国籍的人办理。对于符合条件的申请人，半年之内可以拿到香港居民身份证。

首先，办理香港移民，说明李*至少有其他国家的护照或身份证，按照我国的《国籍法》，中国不承认双重国籍，只要有其他国家的国籍，则自动丧失中国国籍。

其次，在B1卷中，有一份李*自己提供的、用于成立进兴公司时使用的身份信息。在这份表格中，李*使用的是香港身份证，号码为*****。根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第二十四条的规定，香港居民包括永久性居民和非永久性居民。而李*则属于非永久性居民。根据该法第二条规定，全国人民代表大会授权香港特别行政区依照本法的规定实行高度自治，享有行政管理权、立法权、独立的司法权和终审权。

也就是说，即使李*在国内报案时同时具备大陆身份、香港身份或其他国家的身份，中国大陆对本案没有管辖权。

第三、从李*提供的户口信息和警方调取的李猛出入境信息，首先，这是复印件，无法证明其真实性。其次，李*是2015年4月12日晚上从泰国入境上海浦东机场，第二天，也就是13日，获得了变更登记事项的户口信息及新的身份证，但以此之前很长时间，李*都没去过上海，特别是，变更名字，需要先申请，经批准后才能办理。而且，由于名字的变更，将会影响到已经形成的历史资料，如社保、工商登记信息、毕业文凭、个人档案等，一般情况下，没有极特殊情况，没人愿意随变改变自己的名字，特别是李*，本身是一名企业家，如果随意变更，会产生相当的不利影响。所以，本辩护人怀疑李*提供的身份信息的真实性。

六、广州市公安局涉嫌插手经济纠纷，存在“人情案、关系案”的可能。

第一、实践中，即使针对国内的经济诈骗类犯罪，公安机关在立案时也都是慎之又慎。而本案所涉及的合同签订地和履行地并不在国内，涉及的国家、法律、语言也比较多。从公安机关提供的2016年2月24日的《受案登记表》也可以看出，受案意见一栏中标注的是“其它”，受案审批的负责人一栏是空白，显然，当初市局的意见并不认为是“属于本单位管辖的刑事案件”。

第二、（略）

七、本案是典型的经济纠纷。

本辩护人注意到，双方在合作收购泰东方的过程和履行合同过程确实存在瑕痴，如李*要求持暹罗公司广州代表处和东星在线各50%的股权没有落实到位；把对暹罗70%的股权说成100%；合同签订后，未经李*方同意，变更泰东方的股东；和泰东方原股东签订补充协议时没有提前和李*商量等。但这些行为，归根到底还是民事纠纷。说的再严重点，即使存在欺诈，也应当由民法调整，而不是刑事案件。

第一、针对暹罗公司广州代表处和东星在线的50%股权，兰世立从未拒绝不予变更，但由于暹罗公司广州代表处的股权受泰国法律限制，所以，李*必须寻找代持人代为持有其余51%股权中的一半，这和兰世立没有任何关系。而对于东星在线，李*开始说要尽调，后来又说不要了，这也和兰世立没有任何关系。如果李*诚心要东星在线的50%股权，没问题，兰世立随时可以协助其过户。

退一步讲，就是兰世立拒绝给李*过户，也是合同违约纠纷，仍由民法管辖。

第二、表面看，兰世立并不持有暹罗公司100%的股权，但实际上，兰世立与**公司和**公司签订的相关协议是“明为投资，实在借贷”，因此，股权问题并不是**公司和**公司关心的问题，他们只是关心贷款的收回和股权的回购，所以，兰世立如何管理和经营暹罗公司，***根本就不关心。从这个角度讲，兰世立说其拥有暹罗100%的股权也没错。

退一步讲，兰世立拥有暹罗公司70%的股权，而其要转让给李*的也只是其中的50%，如果兰世立没有按照约定进行变更，则兰世立属于违约，李*可以通过民事诉讼解决。公安机关以此认定兰世立“诱骗李*签订《合同书》“是没有任何道理的。

从另一个角度，即使兰世立在暹罗公司没有任何股份，但只要能转让给李*50%，兰世立对李*就不存在诈骗。

第三、2015年3月27日签订《东方泰航股份转让合同》当日，泰东方60%的股权就变更到了李*和兰世立控股的Elite Asia Holdings公司（兴亚控股有限公司）和Come Up 公司（进兴国际投资有限公司）。不管后期什么原因兰世立进行了变更，都是民法上的侵权，属于股东权益纠纷，应由民法管辖。

第四、兰世立即是出资方，也是泰东方的实际管理者，与王**和王**达成的补充协议，完全是出于出资方和泰东方利益的考虑，即使没有告知李*，充其量也就是损害了李*的知情权，同样应由法院管辖，而不是刑事犯罪。

说到底，李*之所以和兰世立产生矛盾，即有李氏家族对李*收购泰东方行为的不满，更是基于泰东方的控制权。现在，由于广州警方的介入，使李*达到了完全占有泰东方的目的。正如熊*在2016年6月22日的笔录中所说：现在李家已经接收了泰东方。试想，如果兰世立涉嫌合同诈骗，兰世立与李*签订的《合同书》无效才对，而公安机关应该对王**收到的股权转让款予以查封、扣押或冻结，泰东方原股东怎么可能配合李*完成对泰东方的控制？

众所周知，兰世立在国内也是一个知名的企业家，由于广州市公安局以刑事手段介入其与李*之间的经济纠纷，导致泰东方的全部股权和14架飞机被李*骗取，并使兰世立的其他企业也全部处于停滞状态，给兰世立及其公司造成了重大经济损失。

最近几年，国家越来越重视对民营企业家的保护，也出台了相关的政策规定。特别是2020年3月11日，最高检察院发表了《检察机关是刑事错案的第一责任人》一文。文中说：检察机关以“审查”的方式，把侦查机关要追究刑事责任的无罪之人，以不批准逮捕、不起诉的方式挡在门外，保障无罪的人不受追究，实现监督之责。从检察机关审查批捕审查起诉在诉讼中的职责作用看，没有检察机关的错捕错诉就没有冤假错案，检察机关是刑事错案的第一责任人。

综上所述，兰世立的行为是正常合法的投资行为，即没有虚构或隐瞒，也没有诈骗行为。认定兰世立没有出资更是错误。相反，倒是李*为了实现对泰东方的全部控制，借用刑事手段打压兰世立。而广州市公安局插手经济纠纷，借公权力之名行打压私权力之实，兰世立才是真正的受害者！本辩护人恳请贵院依据《刑事诉讼法》和《人民检察院刑事诉讼规则》的相关规定，对兰世立涉嫌合同诈骗一案不予起诉。

特此意见！

                                                  2020年5月11日

5月20日，该案第一次退回公安机关补充侦查。

6月30日，本人收到了北京市朝阳区人民检察院转交的补充侦查卷光盘一张。阅卷后，于7月8日向市检察院提交了第一次退补后的《律师意见书》

     兰世立（英文名：MICK DAVIES）的行为不构成合同诈骗犯罪的律师意见书

                                       ——兰世立涉嫌合同诈骗案第一次退补后的律师补充意见

广州市人民检察院：

 兰世立涉嫌合同诈骗案件，经贵院审查后，于2020年5月20日退回广州市公安局补充侦查。同年6月30日，本辩护人收到了北京市朝阳区人民检察院转交的补充侦查卷光盘一张。

 经阅卷发现：市公安局补充侦查的证据只有两部分：一是《情况说明》；二是本辩护人在侦查阶段向市公安局提交的兰世立的行为不构成犯罪的《律师意见书》及相关证据。再无其他。

 本辩护人在案件侦查阶段、贵院第一次审查起诉阶段一直坚持认为兰世立的行为不构成合同诈骗犯罪，并向贵院和市公安局提交了相关《律师意见书》。经本次阅卷，本辩护人仍然认为：兰世立的行为不构成合同诈骗犯罪。

 基于在侦查阶段以及贵院审查阶段，本辩护人对兰世立的行为不构成合同诈骗犯罪的事实与理由进行了充分阐述，故在此不再赘述。现仅就退补后市公安局提供的证据进行分析和说明。

 根据退补卷，市公安局仍然没有任何证据证明兰世立涉嫌合同诈骗犯罪，相反，根据本辩护人向公安机关提供的费用支出及明细，恰恰说明兰世立没有犯罪行为。

一、市公安局的《情况说明》不能证明兰世立的行为涉嫌犯罪。

 首先，市局出具的《情况说明》涉嫌违法，在证明目的上也不能成为兰世立涉嫌合同诈骗犯罪的有效证据。

 《人民检察院刑事诉讼规则》第二百五十七条、第三百四十二条对检察院退回公安机关补充侦查的案件作出了明确规定，即对于退回公安机关补充侦查的案件，人民检察院应当制作补充侦查提纲。《公安机关办理刑事案件程序规定》第二百八十五条第（一）项规定，对人民检察院退回补充侦查的案件，原认定犯罪事实清楚，证据不够充分的，应当在补充证据后，制作补充侦查报告书，移送人民检察院审查；对无法补充的证据，应当作出说明。也就是说，公安机关只有在无法补充证据的情况下才需要作出说明，否则，必须提供相应的证据并制作补充侦查报告书。但纵观市公安局的《情况说明》，没有提供任何贵院要求其提供的证据，包括：泰东方于2015年3月27日至2016年2月23日的负债金额、债务清偿金额以及清偿债务的资金来源等证据材料；泰东方截止2015年3月27日的公司自有固定资产，品牌价值评估，资产抵押情况，负债、应收款、应付款等与股权价值相关的证据材料；泰东方2014年至2016年公司年报；李*用于出资的**投资公司2015年3月27曰至2015年7月6日的银行账户流水；泰东方2014年至今的股权登记资料以及相关9架飞机案发至今的所有权属资料。

 如果说涉及到泰东方的资料因其在境外，搜集需要时间可以理解的话，至少**投资公司2015年3月27曰至2015年7月6日的银行流水应该相对容易，但就是针对这样一份最容易获得的国内银行流水，市公安局也没有提供。

其次，市公安局以公文的形式公开撒谎。

 在《情况说明》中，市公安局说：我局已通知沈*、***、***，该三名证人表示同意出具相关证明材料，待收到相关材料后再移交。市局的这一说法完全是在撒谎！实际情况是：市局在2020年6月上旬就已经派员去过北京，其中，***因工作忙没有时间，其安排了相关人员接待的侦查人员并作了相关笔录，6月8号或9号，侦查人员又找到***调查，也同样做了相关笔录。但退补的卷里，却没有任何体现。

 《刑事诉讼法》第五十二条规定，侦查人员必须依照法定程序，收集能够证实犯罪嫌疑人有罪或者无罪的各种证据。也就是说，公安机关的职责不仅要收集嫌疑人有罪的证据，同时，也要收集嫌疑人无罪的证据。广州市公安局为什么不提供证人证言？难道是在隐瞒什么？

最后、市局出具的《情况说明》在主观上有糊弄贵院、拖延时间的故意。

《情况说明》的落款日期是2020年6月4日，而此时离第一次退补的到期日还差16天，在这16天中，市局完全可以调取并提供***投资公司的银行流水、相关证人证言。但市局宁可提前出具一份违法的《情况说明》，也拒不提供相关证据。市局的这一行为，说的轻点，是糊弄贵院，说的重点，就是把贵院当成了“端饭”的工具，这是对贵院的一种藐视。

二、卷中本辩护人提供的相关证据完全可以证明兰世立的行为是正当的合法经营行为。

 在退补卷中，公安机关提供了本辩护人在侦查阶段就已经提供的三组证据，包括原泰东方副总经理程**和曼谷市场部经理单**的《证言》、沈*主持调解兰世立和李*就泰东方合作纠纷的《电话录音》和兰世立经营泰东方期间的《支出明细》。

 第一、《电话录音》的时间是2015年10月20日，此时兰、李双方已经发生矛盾，沈*作为调解人居间调解，双方已经对泰东方股权问题说的非常清楚。至于东星在线的股权变更，完全是因为李*持的是香港身份证，违反中国禁止外商进入互联网行业的规定而无法办理，责任不在兰世立。

 第二、兰世立经营泰东方期间的《支出明细》，证明了李*的出资去向清晰明确，兰世立没有任何诈骗或侵占的主观故意和行为。

 1、第一期的6100万元在合同签订的当天，即2015年3月27日通过深圳市***建材有限公司转到暹罗香港公司支付给了王**。

 2、第二期的1.6亿，兰世立汇给了由王**控制的的泰东方广州代表处。

 3、第三期的1.35亿，其中的1300万按照李*的指示，转给了北京***投资有限公司用于李*自己的投资；1062.5万元按照和李*的约定，支付给了深圳***投资有限公司；剩余的11310万元，也是按照李*的指示，通过***公司汇入暹罗香港公司并支付给了王**。

 4、在此经营过程中，兰世立实际出资高达4.5亿左右。

 第三、原泰东方副总经理程**和曼谷市场部经理单**的《证言》证明了自从兰世立被广州警方刑事调查后，李*借此机会完全控制了泰东方的经营管理权，同时将泰东方的股权进行了变更，无论从法律上还是客观实际上，都使兰世立与泰东方没有任何关系，相当于霸占了兰世立在泰东方的全部股权，更是对泰东方全部资产，包括飞机的全部占有！

 针对上述资金流向，B7卷中，原广州东星在线的财务部长张**也有明确的说明并提供了相应的凭证。其中兰世立还支付给原泰东方广州代表处的法人吴**218万，给TANTIPRASONGCHAI UDOM（陈**）个人200万等。

三、广州市公安局有意隐瞒对兰世立有利的重要证据。

 第一、在侦查阶段，本辩护人，以及兰世立的其他辩护人，就向广州市公安局预审监管支队递交过有关兰世立的行为不构成犯罪的相关证据，但警方并没有在第一次的审查起诉阶段将这些证据随卷移送。直到这次退补，才移交了部分证据，但仍有没有移送《支出明细》等。

 第二、广州警方介入本案后，扣押了兰世立的两部手机及相关公司的全部财务资料及电脑，但在目前的全部卷宗中，却没有看到任何相关证据，包括兰世立和李*等人的微信记录、账务资料或相关的电子证据等。在B5卷中李*也说过，“第一、二期比较顺利完成，兰也告诉我了，泰东方也是兰掌控了。后来兰经常发一些泰东方欠款的情况给我，我也要求他履行和李*的合作协议，将合作条款具体落实，将我们的股权对等，但是他都以种种理由推托。第三期的1亿元，至今没有履行”。既然李*说兰世立经常发一些泰东方欠款的情况给他，言外之意是诈骗李*，作为如此重大的刑事案件，不可能没有任何微信记录、账务资料或相关的电子证据等。

 尊敬的检察官，2016年11月4日，中共中央、国务院下发的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》中规定，“准确把握经济违法行为入刑标准，准确认定经济纠纷和经济犯罪的性质，防范刑事执法介入经济纠纷，防止选择性司法。对于法律界限不明、罪与非罪不清的，司法机关应严格遵循罪刑法定、疑罪从无、严禁有罪推定的原则，防止把经济纠纷当作犯罪处理”。2016年2月19日，最高检下发的《关于充分发挥检察职能依法保障和促进非公有制经济健康发展的意见》规定，“重点监督纠正涉及非公有制企业的案件该立不立、不该立乱立、违法使用刑事手段插手经济纠纷”“注意严格区分经济纠纷与经济犯罪的界限”。2017年1月6日，最高检下发的《关于充分履行检察职能加强产权司法保护的意见》规定，“严格把握产权案件罪与非罪的界限标准。各级检察机关办理有关产权刑事案件，要严格区分经济纠纷与经济犯罪的界限”“加强对刑事立案活动的监督，重点监督侦查机关以刑事手段插手经济纠纷、选择性执法等妨害产权平等保护的问题，加大对该立不立、不该立乱立等执法不严、司法不公问题的监督纠正力度。”2017年12月4日，最高检下发的《关于充分发挥职能作用营造保护企业家合法权益的法治环境支持企业家创新创业的通知》中规定，“加强对经济犯罪侦查权等公权力的监督，重点监督侦查机关以刑事手段插手经济纠纷，加大对该立案不立案、不该立案而立案以及选择性执法等执法不严、司法不公问题的监督纠正力度，严防将民事纠纷当作刑事案件来办。”

 这些规定，无不体现了国家和最高人民检察院对民营企业发拉企业家的关心和保护，并明确规定检察机关“准确认定经济纠纷和经济犯罪的性质、界限，防范刑事执法介入或插手经济纠纷”以及“加强对经济犯罪侦查权等公权力的监督，重点监督侦查机关以刑事手段插手经济纠纷”等。广州市公安局对兰世立的刑事侦查，恰恰就是“以刑事手段插手经济纠纷”的典型违法案例。

 到目前为止，广州警方没有任何证据证明兰世立将李*的投资款“非法占有”，也没有任何证据证明兰世立在泰东方的投资上对李*实施了“诈骗”行为。李*对兰世立完全正当合法的经营管理行为以“刑事犯罪”为由予以举报，无非是为了争夺泰东方的管理权。而由于广州警方的公权力介入，李*不仅达到了自己的非法目的，还额外得以侵占了兰世立在泰东方的股权，并霸占了全部飞机的产权。而广州警方也知道兰世立的行为并不涉嫌犯罪，但仍想通过合法的程序规定拖延时间，这种行为，不仅严重违反了国家规定，更是对兰世立人身的严重迫害！！！

 按照《刑事诉讼法》的规定，贵院还可以第二次将本案退回广州市公安局补充侦查，但作为兰世立的辩护人，坚决反对贵院将本案再一次退回广州警方补充侦查。因为，即使广州市公安局获得了泰东方的财务状况资料，仍然改变不了本案的实质仍然是经济纠纷的性质。与其继续浪费国家司法资源，不如尽快纠正错误！

 基于广州市公安局在本次退补的卷中没有完整地将本辩护人提供的支出凭证随卷移送，故本辩护人向贵院提供一套本辩护人掌握的部分支出明细和凭证，供贵院参考。其他兰世立的律师在侦查阶段提交的相关证据，全部在B10侦查卷，包括14架飞机的登记证明、泰东方和暹罗公司的股权证明等。但由于财务资料被广州市公安局扣押且未提供，故兰世立的实际出资并不完整，其实际出资远高于本辩护人提供的支出明细所载明的数额。

 此致

                                                                          2020年7月8日

附：《支出明细和凭证》

审查起诉期间，本律师和检察官有过二次交流，通过两次交流，本律师能感觉到检察官对本案的态度有所转变。因为，此时的检察官关注的重点只有一个：兰世立为什么将持有境外项目60%股权的、双方共同控制的兴亚公司和进兴公司的股份私自转移到兰世立自己控制的Splendid公司和Mayfair公司？

9月18日，向检察院递交了第二次退补后的《法律意见书》。9月21日，又基于和承办检察官当面沟通时检察官关注的重点，递交了《二退后与检察官面谈后的相关律师意见》。

           兰世立（英文名：MICK DAVIES）的行为不构成合同诈骗犯罪的律师意见书

                       ——兰世立涉嫌合同诈骗案第二次补充侦查后的律师意见

广州市人民检察院：

兰世立涉嫌合同诈骗案件，于2020年7月26日第二次退回广州市公安局补充侦查。9月3日，本辩护人收到了第二次补充侦查光盘。

经过对全部案卷的证据材料仔细研究，结合兰世立对本案事实的陈述，本辩护人仍坚持认为兰世立与李*之间的争议是经济纠纷，李*以刑事犯罪为由举报兰世立是典型的诬告，兰世立的行为不构成合同诈骗犯罪。

根据《刑法》第二百二十四条，合同诈骗罪是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人财物，数额较大的行为。具体方法有五种，包括没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的。从法理上讲，诈骗类犯罪是利用信息不对等，通过虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段让受害人产生“错误认知”从而导致错误的处分财产。

一、兰世立没有任何虚构和隐瞒真相等欺骗行为，李*也不存在任何“错误认识”。

第一、李*对泰东方的实际情况非常清楚。

李*在2016年3月3日的《询问笔录》中就明确说明：2014年10月，兰世立想买泰东方，估价7到10亿，也想一些同学参与。在商议该项目时，我也参与一些接待陈**的工作。通过《出入境记录》，在收购泰东方之前，李**多次到泰国对泰东方进行了解和调查。所有这些事实，都证明了李*对泰东方的情况非常清楚，也知道收购泰东方时泰东方所面临的濒临破产的情况，之所以坚持收购，兰世立和李*看中的无非都是其飞机资产。16架飞机总共才6亿，相对于新飞机，这是相当划算的价格。

第二、李*和兰世立签订的《合同书》是经过双方充分的协商。

首先，收购泰东方前期需要的现金是6亿，而《合同书》约定的现金出资才4亿，且李*出资3亿，兰世立出资1亿。如果前期双方没有经过充分协商，李*不可能同意这样的约定。

其次，李*作为一个精明且成功的商人，以多出资的2亿换取兰世立暹罗公司和**在线公司各50%的股权，这也说明兰世立因为只能现金出资1亿，所以，作为交换条件才答应李*的要求。如果没有经过充分协商，也不会签订这样的条款。

最后，通过《合同书》不难看出，兰世立和李*的收购资金从最开始就不宽裕，不算3亿的外债，还有2亿的缺口，所以，才会在合同中约定“如果引进第三方投资，需另一方同意”的条款。

第三、关于暹罗公司的股权问题。（略）

第四、东星在线公司股权问题。

根据工商登记，东星在线公司的登记股东是胡**，而胡**是兰世立的亲外甥，替兰世立代持，兰世立才是东星在线的实际投资人和控制人。这种情况在国内普遍存在，也并不违反民法的规定。所以，兰世立以东星在线100%的股权作价出资不存在任何法律上的障碍。

在电子卷中，本辩护人发现了一份兰世立和沈*的语音资料，经向兰世立核实，这份语音正是兰世立与李*产生纠纷的起因。

兰世立和沈*的语音资料是在电子卷中“52f60056f57f2226a7544186cbdee072”文件夹。这段语音完全证明了：1、暹罗股权变更的解决方案；2、兰世立从未拒绝东星在线的股权变更。为了解决东星在线的股权变更，沈*还帮着找过关系解决，但后来李*又以种种理由拖延过户，无奈，沈*主动提出作为中间人召开电话会议帮忙调解。通过这段语音，也完全可以证明兰世立主观上也希望李*配合股权变更，根本不存在拒绝股权变更的情形。

第五、暹罗公司和东星在线的估值问题。

市场经济条件下，对股权的估值无外乎两种方法，一种是第三方评估，另一种是双方协商确定。只有不同意协商或协商不能达成一致的情况下，才会评估。针对股权的价格，不仅要考虑公司的资产情况，还要考虑公司的发展前景，股东的个人影响力等综合因素。兰世立作为公众人物，其个人品牌的价值是巨大的，兰世立以前的经历，也充分说明兰世立的商业头脑和潜能。李*之所以愿意出资，愿意为平台提供贷款，愿意与兰世立合作，无非看重的是兰世立的这两个巨量的无形资产，就如同有人愿意出巨资和名人拍照一样。这是双方真实意思之表示，周瑜打黄盖，一人愿打，一个愿挨！这就是品牌效应。

第六、将泰东方的Come Up公司变更到Mayfair公司问题

首先，李*对此变更完全知情并同意。将泰东方的Come Up公司变更到Mayfair公司名下的时间是2016年2月2日，通过查询李*和李*的出入境记录发现：李*是2月1日从北京入境泰国，3日回到北京；李&是2月2日从南宁入境泰国，3日回到北京。去的目的，就是为了股权变更和融资的事。

其次，将Come Up公司变更到Mayfair公司目的是为了融资，而不是非法占有。经营管理者变更股权，目的有多种，通过前述分析已经非常明确：兰世立和李*收购泰东方时资金并不充裕。兰世立作为实际管理者，必须解决资金缺口。将Come Up公司变更到Mayfair公司名下，目的是为了融资，谈判和变更过程李*均在场（李*的出入境记录），并不存在诈骗目的。通过电子卷中兰世立和沈*的语音以及《电话会议记录》也可以知道，当初确实有第三方2个亿的资金进入，但由于李*的阻挠没有实现。

通过上面的分析不难看出：兰世立在与李*合作收购泰东方项目上，没有任何诈骗行为，李*对收购项目以及合作方式全部是知情的，也不存在任何“错误认识”，作出的决定也是完全自愿的。其对兰世立的举报，是产生争议后的诬告行为！

二、兰世立已经完成了《合同书》和《股份及资产转让合同》中约定的义务，李*获得了相应的股权和飞机。

第一、兰世立完成了泰东方60%股权和14架飞机产权的变更，履行了和李*签订的《合同书》的约定。

2015年3月27日，兰世立和李*签订了两份合同，一份是关于双方出资的《合同书》，另一份是兰世立和李*作为收购方代表，与泰东方的三名股东（实际操作人是大股东王**的前夫陈**）签订的《股份及资产转让合同》。其中，《合同书》中主要内容是：1、兰世立以暹罗航空和东星在线各100%的股权作价2亿外加1亿元现金出资，李*以现金3亿元出资；2、兰世立和李*在泰东方、暹罗航空、广州东星三家公司中的股权各占50%；3、李*向控股平台提供5000万元贷款用于日常经营，兰世立担任总裁。

《股份及资产转让合同》主要内容约定，兰世立和李*作为收购方，需要出资6亿元收购泰东方100%的股权和16架飞机。其中，第一期出资1亿元对应泰东方60%的股权，第二期出资1.6亿对应9架飞机，第三期出资1亿元对应5架飞机；第四期出资2.4亿对应剩余的40%股权。

根据泰国商务部的登记：2015年3月27日，王**收到第一期股权转让款1亿元后，当天即将占泰东方60%股权的其他两名股东变更为Elite Asia Holdings（兴亚公司）和Come Up公司（进兴公司）。兴亚公司和进兴公司都是兰世立和李*在塞舌尔成立的平台公司（见第二次补充卷李*于2020年6月9日的《询问笔录》）。4月23日，将股东Elite Asia Holdings（兴亚控股有限公司）变更为同样为兰世立和李*共同控制的泰籍Splendid公司（泰籍Splendid公司是由兰世立和李*在塞舌尔的Splendid公司控股）。期间由于陈**到泰国商务部举报说“泰籍Splendid公司持有泰东方股权违法”，无奈，4月30日，又变回到Elite Asia Holdings公司。后来经咨询得知，用泰籍Splendid公司持有泰东方股份并不违法，所以，在11月3日，又变回了泰籍Splendid公司。

根据泰国航空部门的登记证明，2015年4月23日，泰东方名下持有产权飞机9架，2015年10月30日，泰东方名下持有产权飞机5架。

也就是说，截止到2015年10月30日，14架飞机的产权全部都在泰东方名下；100%股权中，除了王**持有的40%没有变更外，其他的60%也全部都在兰世立和李*控制的公司。兰世立完成了《股份及资产转让合同》中约定的前三期收购，李*通过控股平台得到了泰东方60%的股份和14架飞机等财产。兰世立既没有将60%股权和14架飞机占为已有，也没有把李*的钱款占为已有。

第二、兰世立的实际出资同样达到了3亿多元。

按照李*的说法，兰世立没有出资。这完全是颠倒黑白。首先、第一期的5000万是不是出资？收购泰东方后，公司需不需要经营？经营需不需费用？当初收购泰东方时，李*都知道泰东方处于破产状态，双方看重的都是泰东方的飞机，6亿的出资是通过收购股权达到收购飞机的目的。接手泰东方后，面对一个“乱摊子”，通过兰世立的努力，泰东方的经营逐渐步入正轨，没有资金投入，可能吗？对此，本辩护人在第二份《律师意见书》中对兰世立出资有过详细阐述。

重点强调一下：兰世立实际控制泰东方以及广州办事处是在2015年的5月中旬以后，在此之前，泰东方和广州办事处都是原股东控制。对此，李*在2020年6月9日的《询问笔录》中也明确说是“2015年5月交割的”。而对李*和兰世立的出资，本辩护人在第一次提交的《意见书》中有明确阐述，即扣除李*前两期付款，兰世立直接付给王**3.7亿左右（含李*的第三期1.22亿付款），也就是说，不算第一期的5000万元，兰世立实际出资高达2.5亿多。

所以，严格来讲，按照《合同书》和《股份及资产转让合同》的约定，双方的4亿出资已经完成，特别是兰世立，实际出资比双方约定还多出2亿，且李*实际获得了相应的股权和飞机。到此，兰世立没有采用任何法律规定的诈骗方法对李*实施诈骗。双方的合作目的初步完成，最后的40%之所以没有变更，是因为第四期的2.4亿出资只能通过兰世立的后期运营或引入外资完成。

三、关于资金流向的广州大同会计所出具的《司法会计鉴定书》。

第一、该报告所查明的资金流向仅是国内部分，没有国外部分。没有并不等于没支付。王**能够变更泰东方60%的股权和14架飞机，本身就意味着兰世立按照约定履行了前三期付款。

第二、这份报告的正式名称叫《司法会计鉴定意见》，但该单位并没有司法许可证，鉴定人员也没有相关的证书，该单位出具的这份《司法会计鉴定意见》从形式要件上应属于无效。

第三、就是这样一份无效证据，其国内的资金流向也都是指向泰东方广州办事处，也恰恰证明了兰世立没有说谎，全部资金都支付给了王**控制的泰东方广州办事处。

四、本案的关键证据仍然没有调取。

本辩护人严重怀疑广州警方有意回避对兰世立有利的证据。

第一、本案收购行为发生在国外，主要证据也发生在国外，按理，国内管辖是最不利的，但既然广州警方执意管辖，就应当按照法律规定，即要调取兰世立有罪的证据，也要调取无罪的证据。同时，也要按照贵院在5月份提出的调查提纲进行调查。但是，二次退回补充侦查已经结束，警方仍然没有调取本案的关键证据，不仅王**的证言、泰东方的司法审计报告、李*和兰世立在塞舌尔成立的相关公司、“地下钱庄”的相关证言和银行流水、香港恒生银行的流水等。即使国内的王*、康**、沈*等人的证言也没有调取。

第二、阅完全部卷宗材料后，本辩护人却没有发现兰世立与李*的任何微信或语音记录。经向兰世立核实，有两部苹果手机被警方扣押，手机号分别是13907176808和18902408999，内有大量的兰世立和李*之间就合同履行的微信和语音，这些微信和语音哪去了？特别奇怪的是，即使李*和李**，也没有提供任何有关微信或语音记录，而广州警方也从未要求李*或李**提供过。

五、本案是典型的经济纠纷。

第一、通过兰世立与沈*的语音记录和《电话会议记录》，李刚与兰世立产生纠纷并不是因为3.6亿，而是因为暹罗公司和东星在线公司的股权变更。所谓的合同诈骗，只是李*向广州警方举报的理由。试想：如果李*真认为兰世立对其实施诈骗行为，为什么不向沈*提出来？为什么不在电话会议中直接说出来？

第二、按照中国人的逻辑和思维，遇到被诈骗，第一想法都是希望把钱要回来，实在要不回来了，才会想到报案走刑事。李*和兰世立是合作者，可以直接联系，如果李*在报案前就认定自己被诈骗，完全可以直接向兰世立索要款项，或者通过共同的朋友沈*帮忙要回来，但李*根本没有这样做。自己被骗接近4个亿不着急要回来，却还在扯什么股权变更、尽调的事，这不是很奇怪吗？还有，如果兰世立想诈骗李*，怎么可能让他认识陈**和刘**？李*所有的事都知道，关键的人都认识，兰世立还怎么去诈骗他？

第三、广州警方调查到现在，也没有任何一份证据证明兰世立骗取了李*什么财产。相反，李氏兄弟却通过警方的介入，在没有经过兰世立签字同意的情况下，以非法的手段完全侵占了兰世立持有的泰东方股权和相应的飞机产权。

第四、本案中，兰世立的资金来源与兰世立是否涉嫌诈骗没有任何关系。兰世立有钱没钱，并没影响合同的履行。按理，兰世立只要出资现金1亿，合同义务即履行完毕。至于这些钱是兰世立自己的，还是借的，亦或其他，都是另外的法律关系，与本案无关。即使包机等行为，也属于企业经营和管理的范畴，兰世立作为公司的管理者，是其职责范围的工作，同样与诈骗无关。

第五、暹罗公司或东星在线公司的股权是否按照合同约定进行了变更，按照国内法律规定属于合同法调整范畴，受民法管辖。

综上所述，兰世立与李*的合作是正常的商业行为，双方之间的争议是民法范围内的经济纠纷，而不是刑事犯罪。李*对兰世立的举报是诬告陷害，以达到借公权力之手完成侵占兰世立相应股权和财产的目的。广州警方对兰世立的刑事立案，是公权力插手经济纠纷，是严重破坏社会主义市场经济的违法行为，也严重违反了国家的相关规定。

作为辩护人，在此恳请贵院查明本案事实，准确把握合同诈骗犯罪与经济纠纷的界线，严格执行国家出台的对民营企业家保护的相关规定，撤销对兰世立的刑事立案和指控，以保护兰世立个人及其企业的合法权益。

 此致

                                              2020年9月18日

                            二退后与检察官面谈后的相关律师意见

**检察官您好：

基于2020年9月18日与您面谈中您提出的“关于我方提供支付票据原件”的问题，现提出我方意见如下：

第一、到银行调取银行流水必须持有相关公司出具的相关手续，但本案发生后，包括泰东方广州办事处、暹罗广州办事处、****在线的印章、营业执照等资料已经被警方扣押，无法为我方出具任何相关手续，故我方无法调取；

第二、我方提供的支付票据，即是证据，也是线索，贵院如果认为需要核实或调取原件，完全可以依职权或要求警方到相关银行调取。而且，泰东方广州办事处、暹罗广州办事处、****在线都是国内公司，警方依据职权调取比我方调取还要方便快捷。在此，我方也申请贵院调取。

第三、本辩护人也注意到，在警方提供的侦查卷中，也有很多都是复印件，如泰警方提供的资料、泰东方和暹罗公司的股权资料、银行流水等。按照法律规定，警方提供的资料也应当都是原件，或与原件核实过的复印件。

                                                                         辩护人：孙建章律师

                                                                           2020年9月21日 

事情发生转变应该是从2021年10月份开始的。2021年9月30日，广州市人民检察院依法向广州市中级人民法院提起了公诉。之后再去会见兰世立，明显能感觉到他的急躁、不安。他很担心法院判其有罪。因为按照起诉数额，如果有罪，判处无期徒刑是有可能的。同时，也能感觉到兰世立对我产生了一点点不信任。

律师的工作是建立在当事人信任的基础之上，同时考虑到当时疫情严重，我的出行受到很大限制，故我主动提出可以在广州再聘请一个律师。至后，我一直没收到法院通知。直到2021年8月份。

五、法院审理阶段的辩护工作

2021年7月末，我收到了陈壮新律师的电话，告诉我已经开完庭了，效果非常不理想，兰世立让我尽快介入。不久，就收到了兰世立在看守所给我写的信，要求我马上去会见他。又过了几天，接到了兰老师电话，希望我摒弃前嫌，尽快安排时间去广州会见兰世立，同时也说庭审效果非常不好，希望我能马上介入。在这种情况下，8月4日晚我到了广州，晚上和陈壮新律师见了一面，详细地了解了庭审情况，5号上午会见兰世立（此处省略一万字）。会见结束后，我又马不停蹄地赶到中院。和法官见面时，法官很疑惑地问我：卷里都是你提交的材料，你一直跟着这个案子，为什么没参加庭审？我说：因为疫情，没有办法参加。

阅完庭审材料，法官让我尽快提交《辩护词》，并说有可能再开一次庭。9月11日到13日，我在广州又会见兰世立三次，同时把定稿的《辩护词》交给法官并进行了详细地面谈。

在和法官面谈时我对全案进行了总结性的陈述，特别是提到合作的四个背景：第一、兰世立为什么在资金不充足的情况下匆忙收购泰东方？因为他一直有一个“民航梦”。当年折戟武汉，他只是想通过收购泰东方完成自己的“民航梦”，不存在诈骗的目的。而且，泰东方有十六架飞机，虽然旧了点，但即使拆旧补旧，也比买新的划算；第二、为什么和受害方签订的合作协议中约定对方现金出资三个亿，而自己现金出资一个亿？是因为他没有那么多收购资金，所以才将自己的国内公司股权转让以融资剩余的两个亿收购款；第三、为什么和受害方签订的合作协议中约定的是兰世立对公司拥有管理权？是因为兰世立是民航专家，有丰富的管理经验，而受害方从未涉足民航业，合作的目的仅仅是投资；第四、收购款总共9个亿，而双方的出资最多是6个亿，剩余的收购款怎么解决？是兰世立负责后期的融资。结束时，承办法官告诉我，这个案子可能会再开一次庭，让我做好准备。

             兰世立（英文名：MICK DAVIES）的行为不构成合同诈骗罪的辩护词

广州市中级人民法院：

北京市京师律师事务所接受兰世立亲属兰**的委托，指派我担任兰世立涉嫌合同诈骗罪的辩护人。经阅卷和会见，本辩护人坚持认为，兰世立的行为不构成合同诈骗犯罪，其与李*之间的纠纷完全是经济纠纷。本案的发生，完全是李*等借用刑事手段解决与兰世立经济纠纷的不法行为。

综观公诉机关的《起诉书》，第一事实错误，第二逻辑混乱。按照我国刑法规定及理论体系，诈骗类犯罪不仅主观上要有非法占有的故意，客观上还必须存在虚构事实或隐瞒真相的行为，即使《刑法》第二百二十四条第一款规定的五种诈骗情形，也涵盖了“虚构或隐瞒”的情形，但公诉机关的指控仅是非法占有，包括非法占有李泉江出资中的8300万元，非法占有60%股权的对价1亿元，却没有看到任何有关兰世立虚构事实或隐瞒真相的行为表述。而在司法实践中，如果公诉机关指控兰世立涉嫌罪名成立，则公诉方不仅要提供两方面的证据，包括兰世立主观上有非法占有李*财产的故意，兰世立在客观上对李*实施了五种诈骗行为。从逻辑上，公诉机关还要论证李*对泰东航的收购行为是基于兰世立的虚构或隐瞒真相所产生的“错误认知”，从而导致错误的处分了财产。

李氏兄弟是家族企业，都是国内富豪，更是新疆首富，拥有庞大的商业“帝国”，包括投资公司、上市公司等。而诈骗类犯罪最显著的特点是利用被害人信息不对等、相关知识匮乏或见识短浅等特点实施诈骗。也就是说，兰世立如果想借收购泰东航这件事诈骗李*，则必须存在多个虚构或隐瞒行为，缺一不可。下面，本辩护人就根据法律规定的合同诈骗罪的构成要件，结合在案证据及事实，详细阐述兰世立的行为不构成犯罪的理由。

一、在收购泰东航这件事上，包括泰东航的实际情况、收购资金、合作方式及收购后的管理架构等方面，兰世立均没有法律规定的诈骗情形。

《刑法》第二百二十四条第一款规定了五种诈骗情形，包括：以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；以其他方法骗取对方当事人财物的。而兰世立之所以收购泰东航，完全与其航空梦有关。

首先，兰世立是中国最早从事民用航空的企业家，因各种原因，梦断成都，商业重心从成都转移到广州后收购了泰国暹罗航空有限公司（简称暹罗航空）。

其次，泰东航当时经营不善面临破产，而泰东航与暹罗航空最早又都是泰籍王**的家族企业，所以也希望兰世立收购。后经过多次协商沟通，转让价格由最初的三十多亿降到了9亿。

最后，兰世立拟收购泰东航已经持续了很长时间，在其同学圈中人人皆知，包括李*等人为此多次去泰国考察。这说明兰世立从开始就没有任何虚构或隐瞒的行为，一切都是公开的。即使与泰东航股权王**签订的《股份转让合同》，李*也是全程在场参加。包括到香港俩人在塞舌尔注册成立相关公司、后期因缺少运营资金两人到香港与**公司借款并签订相关协议等。

第一、兰世立收购资金的真实情况。

本辩护人想提请法庭注意的是：根据李*和兰世立签订的《合同书》，李*现金出资3亿，兰世立现金1亿元人民币的约定，显然，兰世立在签订合同时实际拥有或可预见能够支配的自有资金最多1个亿，所以才会在《合同书》中约定了不同的现金出资条款。如果兰世立有能力解决3个亿的现金，还会用其暹罗航空、东星在线公司各50%股权作价2个亿吗？这也说明兰世立在签订合同时就不存在虚假和诱骗。

第二、合作方式及收购后的管理架构。

根据兰世立与李*签订的《合同书》，两人合作方式完全是对等，包括出资数额、占股比例、董事会成员等全部是对等，即使在塞舌尔成立的控股公司，也是按照完全对等的方式设立，但法庭应该注意到，在公司管理上，虽然李*是董事长，但管理公司的却是兰世立，按照普通人的理解，这肯定很奇怪呀！管理公司的应该是董事长才对呀！而本案中，李家之所以同意兰世立负责公司管理，无非是兰世立有管理民航公司的经验，否则，作为精明的商人，李家怎么可能会同意兰世立大权在握？

显然，无论从哪个方面，大家都是开诚布公的，你有什么，我有什么，你能干什么，我能干什么，大家说的都很清楚，约定的也很清楚。卷宗证据也证明了整个收购过程与细节李家均有参与。

二、兰世立是否出资的问题。

由于兰世立将李*通过***投资有限公司向暹罗广州代表处汇款四次共1.6亿元人民币全部转给了由王**控制的的泰东航广州代表处，故本辩护人不再对第二期1.6亿人民币进行赘述。只就第一期和第三期付款进行分析。

第一、第一期出资问题。

根据卷宗材料，兰世立、李*、王**于2015年3月27日签订了《股权转让协议》，约定了付款期限。同日，李*通过***投资有限公司向广州**投资有限公司汇款3100万人民币，向深圳暹罗公司汇款3000万人民币，也是在同日，兰世立将该6100万元汇入李*指定的深圳**建材有限公司。深圳**建材有限公司收到该款后，又分别向深圳**珠宝公司和深圳**建材有限公司汇入3220万元、2880万元。第三天，也就是30日，兰世立通过香港恒生银行支付给王**125030000元港币，折合人民币1亿元。

首先、按照兰世立的说法，兰世立收到6100万元后又退还给了李家，收款方是李*指定的深圳**建材有限公司。如果此说法成立，则说明李家根本没有支付第一期出资。同时，本辩护人也产生了一个疑问：卷里为什么没有深圳**建材有限公司的任何调查资料？是这个公司凭空蒸发找不到了？还是公安机关的疏忽，亦或是有意为之？关键是，不仅没有深圳**建材有限公司的任何调查材料，也没有深圳***珠宝公司和深圳***建材有限公司的任何材料。本辩护人很难相信作为专业的刑事侦查机关，数额又是如此巨大，广州公安局竟然没有调取！

其次、即使按照李*的说法6100万元用于支付股权转让款，但从目前的证据看，这笔钱仍在国内，本辩护人也没有发现这笔钱有出境或在境外兑换的证据。而泰东航的60％股权已经完成过户，陈**在2016年3月4日的笔录（证据卷一）中证实兰世立支付了一亿元人民币，这不仅说明了第一期1个亿的出资是兰世立承担的，也说明兰世立在资金方面没有任何虚构或隐瞒。

第二、第三期出资问题。

《按照股权转让合同》的约定，第三期出资1亿元对应5架飞机过户。根据卷宗证据，兰世立于2015年4月25日，通过香港恒生银行转给王**港币125030000元，折合人民币1亿元。10月30日，该5架飞机过户至泰东航。

总之，通过庭审也已经证明，兰世立的实际出资达到了3亿多，对此本辩护人不再赘述。

三、李*是否存在“错误认知”以及是否错误的将资金投入到收购泰东航的项目中。

如前所述，兰世立早有收购泰东航的想法，兰世立的很多同学不仅知道，有的还参与过，只是由于各种原因没有合作成功而已。李*等人也多次到泰国考察，与泰东航的原股东王**的前夫陈**也有多次接触。2015年3月份，李*与兰世立合作收购，并为此提前在香港通过中介公司办理了注册地在塞舌尔的多家离岸公司，包括兴亚投资公司和Come Up公司等，李*与兰世立在此五家离岸公司中各占50%的股份（见B5卷李*陈述）。

根据B1卷，为了签订合同，李*等人于2015年3月21日来到泰国，经共同协商，27日，兰世立和李*在泰国签订了两份合同，一份是，两人代表买方兴亚投资公司和兴亚公司与泰东航的股东王**签订了《股份转让合同》；另一份是两人就共同收购泰东航签订了《合同书》。

这些客观事实全都说明，从前期的调研、考察，到最后做出收购决定，李*没有任何“错误认知”，更不存在错误投资和错误处分。

通过本案所有在案证据，也没有任何证据证明兰世立给李家兄弟作出了什么虚假承诺、或者是设下了什么圈套。李家兄弟是否参与收购，泰东航都在那，该是什么样还是什么样。或许，这也是为什么公诉机关没有在起诉书中阐述兰世立到底用什么样的“虚构、隐瞒或诱骗”方式诈骗了李家财产的原因！

四、兰世立将兴亚公司和进兴公司分别持有泰东航的11%和49%的股权转移到泰国Splendid公司和塞舌尔的Mayfair公司的行为是正常的经营行为。

用泰籍Splendid公司持股泰东航11%的股权和塞舌尔Mayfair公司持股泰东航49%股权，兰世立对此有详细阐述。本辩护人想说的是，本案的收购发生在泰国，必须要考虑到泰国法律的规定。特别是，兰世立向香港**财务公司贷款8000万港币一事李*是知情的。签订《贷款协议》时李刚、刘**也都在现场。

而且，本辩护人通过卷宗发现，李*和陈**在泰国曾经报过案，但泰国没有受理。其实，本辩护人所掌握的信息，李*还曾经在北京报过案，也同样没有受理。

五、本案是典型的经济纠纷。

本案的发生，即有李氏兄弟内部的矛盾，也有对出资数额的不满，更有对兰世立对泰东航控制权的不满。李家兄弟无非是想借助刑事手段达到独霸泰东航控制权的目的。而泰东航目前的现状也恰恰证明了李家兄弟的目的。

如果仔细分析兰世立和李*签订的《合同书》就不难发现，两人的矛盾早晚会发生，只是时间问题。

第一、出资款的约定不明。

按照《泰东航股份转让合同》的约定，6亿元用于收购100%的股权和16架飞机，3亿用于泰东方可能的债务，这9个亿要在10个月付清。而按照《合同书》的约定，李*和兰世立都是出资3亿元人民币，表面看是6个亿的收购款，但实际上，除了李*现金出资３亿，兰世立现金出资1个亿元外，还有2个亿的缺口，怎么解决？再仔细分所《合同书》，就会发现存在大问题：兰世立是以暹罗公司和东星在线各100%的股权，合并作价2亿元来实现资金缺口。但是，如果这２个亿不变现还是无法满足收购资金的要求。再看合同，双方还约定了在暹罗航空、东星在线的股权中各占50%的内容。这就奇怪了，暹罗航空、东星在线都是兰世立自己的公司，经营的好好的，为什么凭空要给李*50％的股权？显然，结合两份合同，两个人的本意根本就不是如此！这就出现了对《合同书》的理解问题：第一种、李*除了拿出现金3亿支付收购款外，还要支付给兰世立2亿现金的股权转让款，因为李*获得了暹罗航空、东星在线各50%的股权。如此一来，收购泰东航的6亿现金就可全部解决，兰世立和李*就可获得泰东航100％的股权和全部14架飞机；第二种、李*的3亿现金中，含有兰世立的2亿股权转让款，相当于李*的现金收购款是1亿元，而兰世立则变成了3亿元，但这种理解仍然无法满足收购泰东航的资金需求。

第二、泰东航的管理权约定不明。

按照《合同书》的约定，双方共同设立数家控股平台，控股平台由数家离岸公司构成，离岸公司又控制数家运营公司。控股平台成立董事会，其中，李*是董事长，兰世立是总裁，总裁负责控股平台的日常经营管理。那么，泰东方和控股平台、运营公司又是什么关系？泰东航的日常管理又是谁来负责？

如此一份漏洞百出的合同是谁起草的呢？根据B5卷，李*在2016年3月3日的笔录中说：2015年3月21日，我带着我哥李**到泰国准备签协议，《合同书》是兰的翻译熊*起草的。这说明了三个问题：第一、《合同书》是当时现场起草的，兰世立不可能提前在合同中设立“圈套”；第二、合同起草人不专业；第三、由于时间紧，双方都没有仔细研究合同内容。但有一点是肯定的：李*用2个亿换取兰世立暹罗航空、东星在线各50%的股权。

也正是由于上述问题的存在，导致双方发生矛盾。而这些问题，全部属于民事纠纷范畴，不存在任何非法占有的目的。

退一步讲，如果兰世立确实涉嫌合同诈骗，按照法律规定，则不仅兰世立与李*签订的《合同书》无效，与王**签订的《股权转让协议》也应该无效。公安机关就应当将李*已经支付的出资款全部冻结，包括王**收到的款项，如果说王**是外籍人，实现不了，至少也应当把深圳**珠宝公司、深圳**建材有限公司、深圳**贸易有限公司、深圳**贸易公司等公司的帐户全部查封或冻结，但根据卷宗材料，公安机关除了冻结深圳**建材有限公司、暹罗广州代表处、泰东方广州代表处的帐户外，其它公司没有任何冻结。特别是，案件发生后，李*不是想办法把款项追回来，而是急着跑到泰国，把泰东航的股东全部变成了自己控制的公司或人。这哪是被诈骗了？

综上所述，兰世立的行为是正常合法的投资行为。公诉机关指控兰世立“没有出资”、指控兰世立“以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物”更是错误的。相反，倒是李*为了实现对泰东航的实际控制，借用刑事手段打压兰世立。而广州市公安局不顾泰国警方不立案，北京警方不立案的情况，插手经济纠纷，借公权力帮助李氏兄弟实现私权，兰世立才是真正的受害者！本辩护人恳请贵院依据《刑事诉讼法》和《刑法》的相关规定，判决兰世立无罪！

特此辩护！

                                                    2021年9月12日

提交《辩护词》大约两个月后，承办法官联系我，告诉我合议庭仔细研究了我的全部辩护意见和提交的证据，决定不再开庭，案件提交审委会决定。

2021年12月17日，我在深圳办案，收到兰老师电话，告诉我兰世立案将在20号宣判。并告诉我说可能判十五年。我一听很失望，故没有参加宣判，19日直接回京，为兰世立上诉做准备。20日上午，兰老师又给我打电话，兴奋地告诉我，兰世立被宣告无罪。

以上就是我作为兰世立的辩护人所做的全部工作。

本律师长期受家庭传统教育，做事低调、严谨认真，每一起案件必亲自阅卷，亲力亲为，从不哗众取宠。因为我办的案件就是别人的人生，努力把每一起案件精雕细琢。执业二十多年，从不违背职业道德和良知。我认为无罪的，都会坚持自己的观点。也从来没有忽悠、欺骗当事人，无论是普通的刑事案件，还是涉黑涉恶案件，亦或是各种敏感案件均是如此！

基于兰世立在视频中的错误说法，本人澄清事实如下：

第一、本律师不知道兰世立咨询或找过多少律师，也不知道其他律师是否要求其认罪。但通过卷宗发现，在我之前，有两位律师同行同样认为兰世立是无罪的，也提出了充分的无罪理由。

第二、我确实因为客观原因没有参加庭审，所以，我并不知道庭审发生了什么。

第三、庭审结束我介入后，一审法院确有再开庭的想法，后来因为我在庭后与法官的交流已经充分地阐述了兰世立无罪的观点，也对在案证据进行了详细地说明，故法院认为没有必要再开庭。对此，我没有任何意见。

第四、兰世立无罪并不是当庭判决，而是我介入案件后将近四个月作出的。

最后我想说的是：司法是一个系统。一个案件是否有罪，每一个人都有自己的观点。律师的作用是将无罪、罪轻等有利于当事人的观点和证据提供给法庭。虽然很多案件的当事人最终仍被判有罪，但正因为有了律师的介入，才有了当事人和司法机关辩白的机会。

兰世立的无罪，不仅是律师的作用，也是参与案件的司法人员秉持司法公正、严守司法理念的结果！

                           孙建章律师                                          

 2025年12月1日

基于本案可能涉及到个人隐私和商业秘密，故作脱敏处理，并对可能涉及个人隐私和商业秘密的部分予以删减。